刘协的10万大军已经包围敦煌郡，刘协给成宜下最后的通牒，如果不投降，必灭九族。
成宜看到这个通牒笑了笑，要想我投降，没那么容易，既然我已经反了你，我就有办法守住敦煌郡。
成宜为了做最后的挣扎，命令全城年轻百姓必须拿起武器上城楼，守护城墙，不听命令者，则斩立决，城中的年轻妇女负责向城墙上运守城武器，到城墙上。
守城材料不够，则命令百姓拆掉自己房屋，把材料送到城墙上，敦煌郡城内一时民怨沸腾，百姓敢怒不敢言。
此时，敦煌郡守城士兵已到3万，成宜看到这一幕心里很满意，他认为可以抵挡刘协的进攻了，虽然成宜的守城士兵已答3万人，可里面有2万多人是被迫上城池的百姓，根本就没有一点战斗力。
刘协认为攻击敦煌郡益早不益迟，就立刻联系马超，让他做好准备，今晚就进攻敦煌郡，今晚也必须拿下敦煌郡。
刘协把这次攻城战交给了，吕布和赵云，贾诩为从军军师，天色渐渐暗了下来，吕布和赵云率领5万士兵，已经悄悄的走进敦煌郡的南大门2里处。
刘协则率领5万人马，在城墙10里处扎营，以防有特发事情，准备随时支援吕布和赵云。
刘协命令吕布，攻城之前一定要让士兵吃饱，吃饱才有劲攻城啊，吕布听从刘协的吩咐，让伙食士兵，做顿好的，给每位士兵吃。
吃过饭的士兵，都有了精神，吕布看了很满意，士兵吃过之后，吕布又命令士兵休息一会，消化消化食物。
吕布看士兵们休息差不多了，就开始给士兵训话，吕布说道：“我们乃是天子的士兵，这是我们第一次攻城，一定要打得漂亮，今晚必须拿下下敦煌郡！”
“将军放心，我们一定拿下敦煌郡！”士兵们都露出自信的目光，兴奋地喊道。
吕布看下时辰，发现跟马超约好的时辰，还有一个时辰，他紧张的要斥候兵不断探查南城门的情况，这次成功不成功，就看南城门能不能打开了。
此时城里的马超，正在站在一众士兵的前面，这里士兵大概有500人左右，马超对着众人说道:“我们还有一个时辰的时间，必须打开南城门。”
“是，将军。”众人齐声说道。
这500人，乃是马超特意选的精英，马超一众人悄悄的来到了南城门附近，马超看向城头上，城墙上有几支巡逻小队，还有几十个士兵在守夜。
马超悄悄地率领士兵，轻轻地朝墙边走去，突然，一支巡逻小队经过，每人手持大刀，吓得马超赶紧命令士兵缩了回去，巡逻小队就这样走了过去，吓得马超赶紧舒了口气。真是有惊无险啊。
马超看巡逻小队，走了过去，就继续命令士兵贴着墙边，爬向城墙上。
“你们是什么人？”一名士兵大声喊起来。
“兄弟，没事，我们是巡逻小队，听到声响过来看一下。”马超一看，原来是一个落单的士兵，晚上出来方便的。
士兵刚又要喊，马超一看，这怎么行呢？既然被发现了，那我就要了你的命，于是马超就冲上去一刀就结果了小兵。
马超看时间差不多了，命令100士兵，埋伏在这里，阻击城墙上的士兵来支援，其他的士兵，跟他一起去攻击城门。
这边吕布看时间，差不多，就立刻命令士兵攻击南城门，让城墙上所有的士兵注意这边，这样马超打开城门就没有什么压力了。
“敌袭”
“敌袭”
“敌袭”
城墙上的士兵呼喊着，这呼喊声惊动了整个城墙上的士兵。
马超也听到城墙士兵的呼喊，知道了吕布已经来了，便让所有的士兵进攻城门。
敦煌郡太守府
“报，大人，敌军攻城了。”一个士兵向成宜禀告。
什么？怎么可能，成宜实在不相信，敌军刚到敦煌郡，就组织攻城了，敦煌郡的防御他没有做好，怎么可以这么快攻城呢。
“快，备马。”成宜大喊道，他要立马去指挥士兵阻敌。
此时，看护城门的士兵，注意力都在城外，导致马超冲到城门50米处，才被发现。
“你们是什么人？”一个守城门的士兵喊着。
“杀你的人。”马超大喊一声，就命令全体士兵冲了上去。
守城的士兵，还没有反应过来呢？就看到敌军已经冲到眼前，成宜觉得城门里重要性不大，所以守门军大部分是才训练几天的百姓，当场乱作一团，根本就不知道该采取什么措施。
“不要乱！赶快给老子抵住啊！”守门将领说道，守门将领立马感觉，大事不妙呀！
然而这些百姓战斗经验欠缺，哪能和正规军相比，根本不可能抵挡马超的冲击，有的士兵甚至被眼前阵势吓得尿裤子了。
就这样在一边倒的屠杀下，守城门的士兵逐渐减少，马超看到近在面前的城门，命令士兵，赶紧开城门，让吕布进来。
最终城门被打开，吕布见到城门被打开，立马命令骑兵冲进城里，自己也跟着冲进去，骑兵如同洪流过境，无数惊慌失措的敦煌郡士兵被卷入其中，在万千铁蹄下粉身碎骨。
守城将军看到这情形，知道自己已经败了，命令士兵，向城里撤退，准备利用对敦煌郡熟悉的地形和吕布军队进行巷战。
吕布的骑兵就像人头收割机，所到之处，尸体横飞，这场景，守城士兵看了，早已吓得丢掉兵刃，四处乱逃，哪有心思抵抗。
成宜听到敌军已经攻入城内，他明白自己败了，自己已经不可能再扭转战局，于是，他想到了逃跑，现在自己只能向西跑去。
成宜率领一支骑兵，向西逃离，这时吕布和赵云进入了城内，吕布进入城中第一件事，就是找成宜，这可是天子吩咐的事情，一定要活捉成宜，临走的时候，贾诩跟他说过，进入城中，只要一路向西追就可以。